Ordlista: Centrala begrepp inom företagsförvärv
Världen av företagsförvärv (M&A) är fylld av komplexa termer och engelsk jargong. För att göra processen tydligare och hjälpa er att förstå värdet av en förvärvsförsäkring har vi sammanställt en ordlista över de vanligaste och viktigaste begreppen.
Ordlista:
Centrala begrepp inom företagsförvärv
Världen av företagsförvärv (M&A) är fylld av komplexa termer och engelsk jargong. För att göra processen tydligare och hjälpa er att förstå värdet av en förvärvsförsäkring har vi sammanställt en ordlista över de vanligaste och viktigaste begreppen.
Aktieöverlåtelseavtal (SPA - Share Purchase Agreement)
Det juridiskt bindande avtal som reglerar villkoren för ett företagsförvärv. Avtalet innehåller de garantier som säljaren lämnar om målbolaget, och det är dessa garantier som en W&I-försäkring primärt täcker.
Clean Exit
Ett av de främsta målen för en säljare i en M&A-process. En "clean exit" innebär att säljaren kan lämna transaktionen bakom sig utan kvarvarande ekonomiskt ansvar för framtida garantibrott. En W&I-försäkring (särskilt en köparsidesförsäkring) är det mest effektiva verktyget för att uppnå en clean exit, eftersom köparens eventuella krav riktas mot försäkringsbolaget istället för säljaren.
De Minimis
Ett tröskelvärde för småskador. För att undvika administration kring många små krav, avtalar man om att enskilda skador under ett visst belopp (t.ex. 50 000 SEK) inte räknas med när man summerar skador för att nå självrisken. Detta kallas för "de minimis"-gränsen.
Due Diligence (DD)
Köparens genomlysning och granskning av målbolaget. En grundlig Due Diligence inom områden som finans, juridik och skatt är en förutsättning för att kunna teckna en W&I-försäkring, då försäkringsgivaren baserar sin riskbedömning på köparens DD-rapporter.
Escrow (Spärrmedel)
En traditionell metod för att säkerställa köparens potentiella krav mot säljaren. En del av köpeskillingen deponeras på ett spärrkonto under en viss tid. En W&I-försäkring är ett modernt alternativ till escrow, vilket frigör hela köpeskillingen till säljaren direkt vid tillträdet.
Försäkringsbelopp (Limit of Indemnity)
Det maximala belopp som försäkringen kan ersätta vid ett skadefall. Beloppet motsvarar vanligtvis 10–30 % av transaktionsvärdet (Enterprise Value) men kan anpassas efter behov.
Försäkringsperiod
Den tidsperiod under vilken försäkringen är giltig och krav kan framställas. För allmänna garantier är perioden ofta 2–3 år, medan den för skattegarantier kan vara upp till 7 år för att matcha preskriptionstiden för skattekrav.
Garantier (Warranties)
De utfästelser och löften som en säljare lämnar i aktieöverlåtelseavtalet om målbolagets skick, verksamhet och finansiella ställning. Om en garanti visar sig vara felaktig uppstår ett garantibrott (breach of warranty), vilket kan leda till ett ersättningskrav.
Kända risker
Risker eller problem som identifieras under Due Diligence-processen. Dessa undantas normalt från försäkringsskyddet och måste hanteras separat i aktieöverlåtelseavtalet, exempelvis genom en specifik skadeslöshetsförbindelse eller en justering av köpeskillingen. W&I-försäkringen täcker okända risker.
Köparsidan (Buy-side policy)
Den absolut vanligaste typen av W&I-försäkring, där köparen är försäkringstagare. Detta gör att köparen kan rikta sitt krav direkt mot försäkringsbolaget istället för mot säljaren, vilket förenklar processen och bevarar den kommersiella relationen.
Köpeskilling (Purchase Price)
Det totala pris som köparen betalar för att förvärva målbolaget. Köpeskillingen kan bestå av flera delar: exempelvis en kontantbetalning, aktier i köparens bolag eller en så kallad "earn-out", där en del av betalningen är villkorad av framtida resultat. Inom M&A används termen Purchase Price, och det är en central komponent i aktieöverlåtelseavtalet (SPA).
Läckage (Leakage)
Otillåtna värdeöverföringar från målbolaget till säljaren (eller närstående) under perioden mellan signering och tillträde. Aktieöverlåtelseavtal innehåller specifika garantier som skyddar mot detta, och brott mot dessa "läckagegarantier" täcks normalt av en W&I-försäkring.
M&A (Mergers & Acquisitions)
Engelsk förkortning för företagsfusioner och företagsförvärv.
Självrisk
Den del av en skada som försäkringstagaren själv måste stå för innan försäkringen börjar betala ut ersättning. Självrisken i en W&I-försäkring är ofta "tipping", vilket innebär att när skadorna överstiger självrisknivån, betalar försäkringsbolaget ut hela beloppet från första kronan. Normalt ligger självrisken på cirka 0,5–1,5 % av Köpeskillingen.
Skadeförsäkran (Indemnity)
En specifik ersättningsskyldighet i avtalet som täcker en identifierad och specifik risk.
Skadereglering (Claims)
Processen där försäkringstagaren anmäler en skada (ett garantibrott) till försäkringsbolaget för att få ersättning. En smidig och effektiv skadereglering är en av de viktigaste aspekterna av en bra W&I-försäkring.
Underwriting
Försäkringsgivarens riskbedömningsprocess. En "underwriter" granskar köparens Due Diligence-material, aktieöverlåtelseavtalet och ställer frågor för att kunna bedöma risken och fastställa villkoren (inklusive premie och undantag) för försäkringen.
W&I-försäkring (Warranty & Indemnity Insurance)
En försäkring designad för M&A-transaktioner som skyddar mot ekonomisk förlust till följd av brott mot de garantier (Warranties) och skadeslöshetsförbindelser (Indemnities) som lämnas i ett aktieöverlåtelseavtal.
Vi erbjuder ett tryggt skydd för köpare och säljare.
1. Fyll i era uppgifter
Ange köpeskilling, omsättning & önskad försäkringsnivå i premieberäknaren för en tydlig prisuppskattning av er förvärvsförsäkring.
2. Vi granskar er förfrågan
Ni får en kostnadsfri & icke-bindande offert inom 24h, inklusive försäkringsvillkor och kontakt med en personlig förmedlare.
3. Teckna digitalt utan krångel
Tillför skadedeklaration & överlåtelseavtal. Vill ni gå vidare tecknar ni digitalt utan krångel.
4. Affären blir tryggare för alla
Försäkringen aktiveras vid tillträde. Skulle något krav riktas, hanteras det av försäkringsbolaget och inte av säljaren.