Aktieöverlåtelseavtal (SPA)
Det juridiskt bindande avtalet som reglerar villkoren för en företagsöverlåtelse. Avtalet innehåller de garantier som säljaren ger om målbolaget, och det är dessa garantier som en W&I-försäkring huvudsakligen täcker.
Ren utgång
Ett av huvudmålen för en säljare i en M&A-process. En "ren utgång" innebär att säljaren kan lämna transaktionen bakom sig utan kvarstående ekonomiskt ansvar för framtida felaktighetsbrott. W&I-försäkring (speciellt en köpares policy) är det mest effektiva verktyget för att uppnå en ren utgång, då köparens potentiella krav riktas mot försäkringsbolaget istället för säljaren.
De minimis
Ett tröskelvärde för mindre skador. För att undvika administration kring många små krav görs en överenskommelse om att individuella skador under ett visst belopp (t.ex. SEK 50 000) inte räknas när man summerar skador för att nå självrisken. Detta kallas "de minimis"-tröskeln.
Due Diligence (DD)
Köparens granskning och undersökning av det målföretaget. En grundlig Due Diligence inom områden som ekonomi, juridik och skatt är en förutsättning för att kunna teckna W&I-försäkring, eftersom försäkringsgivaren baserar sin riskbedömning på köparens DD-rapporter.
Escrow
En traditionell metod för att säkra köparens potentiella krav mot säljaren. En del av köpesumman deponeras på ett depositionskonto under en viss tid. W&I-försäkring är ett modernt alternativ till deposition, som frigör hela köpesumman direkt till säljaren vid avslut.
Försäkringsbelopp (Ersättningsgräns)
Det maximala belopp som försäkringen kan ersätta vid en skada. Beloppet motsvarar vanligtvis 10-30% av transaktionsvärdet (Enterprise Value) men kan anpassas efter behov.
Försäkringsperiod
Den tidsperiod under vilken försäkringen är giltig och krav kan göras. För allmänna garantier är perioden ofta 2-3 år, medan den för skattegarantier kan vara upp till 7 år för att matcha preskriptionsfristen för skattekrav.
Garantier
Representationerna och löftena som en säljare gör i aktieförvärvskontraktet om målföretagets tillstånd, verksamhet och finansiella ställning. Om en garanti visar sig vara felaktig, inträffar ett garantiåtagande, vilket kan leda till en krav på ersättning.
Kända risker
Risker eller problem som identifierats under Due Diligence-processen. Dessa utesluts normalt från försäkringsskydd och måste hanteras separat i aktieöverlåtelseavtalet, till exempel genom en specifik ersättning eller en justering av köpeskillingen. W&I-försäkring täcker okända risker.
Köparens policy
Den vanligaste typen av W&I-försäkring, där köparen är försäkringstagaren. Detta gör att köparen kan rikta sitt krav direkt mot försäkringsbolaget istället för mot säljaren, vilket förenklar processen och bevarar den kommersiella relationen.
Köpeskilling
Det totala priset som köparen betalar för att förvärva det målföretaget. Köpeskillingen kan bestå av flera delar: till exempel en kontantbetalning, aktier i köparens företag eller en så kallad "earn-out", där en del av betalningen är beroende av framtida resultat. Inom M&A används termen Köpeskilling, och det är en central komponent i aktieöverlåtelseavtalet (SPA).
Läckage
Obehöriga värdeöverföringar från det målbolaget till säljaren (eller relaterade parter) under perioden mellan undertecknandet och fullgörandet. Aktieöverlåtelseavtal innehåller specifika garantier som skyddar mot detta, och brott mot dessa "läckagegarantier" täcks normalt av W&I-försäkring.
M&A (Företagsförvärv och sammanslagningar)
Engelsk förkortning för företagsfusioner och förvärv.
Avdragbar
Den del av ett krav som försäkringstagaren måste stå för innan försäkringen börjar betala ersättning. Självrisk i en W&I-försäkring är ofta "tipping", vilket betyder att när skadorna överstiger självrisknivån, betalar försäkringsbolaget ut hela beloppet från första kronan. Normalt sett ligger självrisken runt 0,5-1,5% av inköpspriset.
Skadestånd
En specifik ersättningsskyldighet i avtalet som täcker en identifierad och specifik risk.
Krav
Processen där försäkringstagaren rapporterar en skadeanmälan (ett garantibrott) till försäkringsbolaget för att få kompensation. En smidig och effektiv skadeprocess är en av de viktigaste aspekterna av en bra W&I-försäkring.
SMF (Små och Medelstora Företag)
SME är en internationell förkortning som står för små och medelstora företag. På svenska kallas det små och medelstora företag (SMF) och inkluderar företag med upp till 250 anställda. Inom M&A (företagsförvärv) refererar termen ofta till företag med intäkter mellan cirka 5 och 500 miljoner kronor. SMF utgör ryggraden i affärsverksamheten både i Sverige och resten av Norden och är ofta ägarledda, vilket gör dem särskilt relevanta för generationsskiften, förvärv och försäljningar.
Riskbedömning
Försäkringsgivarens riskbedömningsprocess. En "underwriter" granskar köparens Due Diligence-material, aktieköpsavtalet och ställer frågor för att kunna bedöma risken och fastställa villkoren (inklusive premie och undantag) för försäkringen.
W&I Försäkring (Garantiförsäkring och Skadeersättning Försäkring)
En försäkring utformad för M&A-transaktioner som skyddar mot ekonomiska förluster till följd av överträdelser av de garantier och ersättningar som anges i ett aktieköpeavtal.